隨著《資管新規(guī)》的正式落地，私募基金行業(yè)面臨前所未有的合規(guī)挑戰(zhàn)與轉型機遇。產(chǎn)品架構設計作為私募基金運作的核心環(huán)節(jié)，需在合規(guī)性、風險控制與投資者保護之間取得平衡。以下是《資管新規(guī)》背景下，私募基金產(chǎn)品架構設計應重點關注的五個方面：

一、合規(guī)性與備案要求

《資管新規(guī)》明確了私募基金管理人、產(chǎn)品募集及運作的標準化要求。設計產(chǎn)品架構時，需確保符合中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（AMAC）的備案規(guī)定，包括但不限于投資者適當性管理、信息披露義務及杠桿比例限制。管理人應建立完善的內(nèi)部合規(guī)體系，避免因架構缺陷導致備案失敗或后續(xù)處罰。

二、投資者適當性管理

新規(guī)強化了對合格投資者的認定標準，要求私募基金產(chǎn)品僅向具備相應風險識別和承擔能力的投資者募集。在產(chǎn)品架構設計中，需嵌入投資者分類機制，明確不同層級投資者的準入條件，并通過風險揭示書、資產(chǎn)證明審核等流程，確保銷售過程合規(guī)透明。

三、杠桿與嵌套結構限制

《資管新規(guī)》對多層嵌套和過度杠桿化行為進行了嚴格約束。私募基金在設計產(chǎn)品時，應避免通過復雜嵌套規(guī)避監(jiān)管，并嚴格控制負債比例。對于跨類別資產(chǎn)配置，需評估底層資產(chǎn)穿透后的實際風險暴露，確保符合“去通道、去杠桿”的監(jiān)管導向。

四、流動性風險管理

新規(guī)要求資產(chǎn)管理產(chǎn)品須匹配投資者流動性需求與資產(chǎn)變現(xiàn)能力。私募基金應結合封閉期、贖回條款及側袋機制等工具，優(yōu)化產(chǎn)品流動性結構。同時，需對非標資產(chǎn)、長期股權投資的退出路徑進行審慎評估，防范因流動性錯配引發(fā)的兌付危機。

五、信息披露與透明度提升

《資管新規(guī)》強調(diào)信息披露的及時性與完整性。私募基金需在架構中明確季度報告、重大事項披露等義務，并利用技術手段（如區(qū)塊鏈存證）提升數(shù)據(jù)可信度。應向投資者清晰披露費用結構、關聯(lián)交易及潛在利益沖突，增強市場信任。

面對《資管新規(guī)》的深化實施，私募基金產(chǎn)品架構設計已從“形式合規(guī)”轉向“實質風控”。管理人需以投資者利益為核心，通過前瞻性的架構優(yōu)化，在合規(guī)框架下實現(xiàn)穩(wěn)健發(fā)展。德恒律師事務所建議，私募機構應盡早引入專業(yè)法律與合規(guī)團隊，對存量及新增產(chǎn)品進行全面評估，以規(guī)避潛在法律風險。